Kiedy myślimy o spółce, często wyobrażamy sobie zespół ludzi, którzy łączą swoje talenty, wiedzę i kapitał, aby wspólnie budować i rozwijać biznes. Dzielą się zarówno zyskami, jak i odpowiedzialnością, pracując nad wizją sukcesu. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to w Polsce królujący model takiego „biznesowego partnerstwa”. A co w sytuacji gdy nie chcemy mieć wspólników? Jakie możliwości daje jednoosobowa spółka z o.o.? W dzisiejszym artykule zastanowimy się nad plusami i minusami takiego wyboru.

Czym jest jednoosobowa spółka z o.o.?

Jednoosobowa spółka z o.o. to spółka kapitałowa, w której wszelkie udziały należą do jednego wspólnika. W praktyce oznacza to, że jeden właściciel posiada pełną kontrolę nad firmą, podejmuje wszystkie decyzje i czerpie z niej cały zysk. To szczególna forma spółki kapitałowej, która pozwala jednostkom na prowadzenie działalności z korzyściami takimi jak ochrona majątku i pewne udogodnienia podatkowe.

Jak założyć jednoosobową spółkę z o.o.?

Jeśli myślisz o zostaniu jedynym właścicielem spółki z o.o., masz kilka opcji:

1. Nabycie wszystkich udziałów działającej na rynku spółki.
2. Przekształcenie Twojej dotychczasowej Jednoosobowej Działalności Gospodarczej w spółkę.
3. Samodzielne założenie nowej spółki.

Proces zakładania jednoosobowej spółki z o.o. nie różni się znacząco od procesu zakładania „wieloosobowej” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Możesz wybrać tradycyjną ścieżkę i udać się do notariusza w celu podpisania aktu notarialnego. Dla tych, którzy cenią sobie szybkość i wygodę, istnieje również możliwość skorzystania z portalu S24, gdzie cały proces zakładania spółki odbywa się online.

W przypadku spółek z większą liczbą wspólników podstawowym dokumentem jest umowa spółki. Natomiast w kontekście jednoosobowej spółki z o.o., mówimy o akcie założycielskim.

Zalety jednoosobowej spółki z o.o.

• Ochrona majątku osobistego: Jednoosobowa spółka z o.o. oferuje ograniczoną odpowiedzialność, co oznacza, że w przypadku problemów finansowych spółki, majątek prywatny właściciela jest chroniony przed wierzycielami.
• Pełna kontrola nad działalnością: Jako jedyny właściciel, masz pełną kontrolę nad wszystkimi decyzjami biznesowymi, co przyspiesza proces decyzyjny.
• Elastyczność w zarządzaniu: Możliwość dostosowania postanowień umowy spółki czy aktu założycielskiego do indywidualnych potrzeb.
• Wiarygodność na rynku: Spółki z o.o., nawet jednoosobowe, często są postrzegane jako bardziej profesjonalne i wiarygodne w oczach klientów i kontrahentów niż JDG.
• Możliwość przekształcenia w inną formę: Jeśli w przyszłości zdecydujesz się na rozwinięcie biznesu i wprowadzenie innych wspólników, jednoosobową spółkę z o.o. można łatwo przekształcić w tradycyjną spółkę z o.o.

Wady jednoosobowej spółki z o.o.

• Składki ZUS: Głównym wyzwaniem w prowadzeniu jednoosobowej spółki z o.o. jest konieczność pokrywania pełnych składek ZUS, które są porównywalne do tych w jednoosobowej działalności gospodarczej. Współprowadzenie spółki z kimś innym miałoby potencjał do zmniejszenia tego obciążenia.
• Pełna księgowość: Konieczność prowadzenia pełnej księgowości generuje dodatkowe koszty i wymaga większego zaangażowania w obszar administracyjny – w porównaniu z uproszczoną księgowością.
• Formalności: Zakładanie jednoosobowej spółki z o.o. wiąże się z większą ilością formalności, takich jak sporządzenie aktu notarialnego czy rejestracja w KRS.
• Koszty początkowe: Wymagany jest kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 5 000 PLN oraz opłaty notarialne.
• Ograniczenia w zatrudnianiu: Jedyny wspólnik nie może zostać zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę.

Pytania i odpowiedzi o jednoosobową spółkę

1. Czy jedyny wspólnik może reprezentować jednoosobową spółkę z o.o. w organizacji?

Nie, jedyny wspólnik nie ma uprawnień do reprezentowania spółki z o.o. w organizacji, ani w roli członka zarządu, ani jako pełnomocnik czy prokurent. Niemniej jednak, ma możliwość złożenia wniosku o rejestrację spółki.

2. Jakie składki musi opłacać jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o.?

Jedyny wspólnik ma obowiązek opłacania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne, obejmujące ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe i zdrowotne. Może też dobrowolnie przystąpić do ubezpieczenia chorobowego.

3. Czy są sytuacje, kiedy wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. nie musi opłacać wszystkich składek ZUS?

Tak, mogą wystąpić sytuacje, kiedy obowiązek opłacania składek jest ograniczony wyłącznie do składki zdrowotnej lub nawet nie wystąpi wcale, z uwagi na zbieg tytułów do ubezpieczeń.

4. Czy jest możliwość udzielenia absolutorium członkowi zarządu będącemu jedynym wspólnikiem?

W praktyce jest to trudne. Wspólnik, który jednocześnie pełni funkcję członka zarządu, powinien wyłączyć się od głosowania w sprawie udzielenia sobie absolutorium. W przypadku spółki jednoosobowej, taka sytuacja oznacza brak możliwości podjęcia uchwały w tej kwestii.

5. Dlaczego wspólnik w jednoosobowej spółce z o.o. nie może zostać zatrudniony na podstawie umowy o pracę?

W jednoosobowej spółce z o.o. pojęcie „właściciel” i „zarząd” praktycznie się zazębiają. Jednakże w zakresie zatrudniania istnieją pewne specyficzne uwarunkowania. Sąd Najwyższy, w swoim wyroku z 7 kwietnia 2010 roku, wskazał na specjalny charakter jednoosobowej spółki z o.o. Jako że jest to forma działalności gospodarczej prowadzonej „na własny rachunek”, istnieje pewna fikcja, że mimo osobności prawnej, majątek firmy i majątek jedynego wspólnika są ze sobą ściśle powiązane.

Według prawa pracy, podstawą stosunku pracy jest wymiana doświadczeń między właścicielem a pracownikiem. W sytuacji jednoosobowej spółki z o.o., gdzie jedyny wspólnik jest również właścicielem, trudno mówić o tradycyjnej wymianie doświadczeń. Dlatego w tej specyficznej sytuacji, rola pracownika jest w pewnym stopniu „absorbowana” przez funkcję właściciela. W praktyce oznacza to, że działania podejmowane przez jedynego wspólnika są traktowane jako czynności wykonywane dla jego własnego dobra i na własne ryzyko.

Dodatkowo, wyrok Sądu Okręgowego Warszawa-Praga z 9 września 2022 roku podkreśla, że ze względu na brak spełnienia warunków stosunku pracy, wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. powinien być ubezpieczony jako osoba prowadząca działalność, a nie jako pracownik.

Reasumując, w kontekście jednoosobowej spółki z o.o., istnieje istotna różnica między funkcją właściciela a pracownika, co prowadzi do wniosku, że jedyny wspólnik nie może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę.

Podsumowanie

Jednoosobowa spółka z o.o. stanowi atrakcyjną alternatywę dla przedsiębiorców, którzy pragną kierować swoją działalnością niezależnie, korzystając jednocześnie z dodatkowych udogodnień. Zastanawiając się nad wyborem tej formy biznesowej, warto dokładnie przeanalizować wszystkie argumenty „za” i „przeciw”. Jeżeli wciąż masz wątpliwości czy to najlepszy wybór dla Ciebie, serdecznie zapraszamy do kontaktu z naszym biurem rachunkowym. Wykwalifikowani doradcy z chęcią wyjaśnią wszelkie niejasności i pomogą Ci podjąć świadomą decyzję.

Zespół Complex Finance